投资者指南

一、基础知识问答

1. 什么是股票质押式回购交易？

答：符合条件的资金融入方（即客户）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

2. 什么是回购期限？

答：即初始交易日期与购回交易日期之间间隔的自然日，由客户与公司协商。约定的期限最长不超过3年。如客户申请延期购回，延期购回日期和初始交易日期之间的期限不得超过3年。

3. 什么是标的证券？

答：指定用于股票质押式回购交易的证券。初始交易标的证券仅限于在上海、深圳证券交易所上市的A股股票；补充质押标的证券为在上海、深圳证券交易所上市的A股股票、基金、债券，以及其他经证券交易所和中国证券登记结算公司认可的证券。其范围由公司指定。

4. 什么是标的证券质押率？

答：初始交易金额与质押标的证券市值的比率，是初始交易时在以我公司确定的价格计算的标的证券市值基础上进行折扣的比例，其具体数值由公司指定，用于计算初始交易成交金额。

5. 什么是初始交易金额，如何计算？

答：初始交易时，融入方通过证券交易所交易系统向融出方质押标的证券后所获得的成交金额。在扣除初始交易的相关费用后，客户实际获得的资金可能略小于初始交易成交金额。初始交易成交金额不大于标的证券数量×我公司确定的价格（初始交易前一交易日收盘价或我公司确定的固定价格）×质押率。

融入方首笔初始交易金额不得低于500万元；无论首笔初始交易是否已了结，此后在我公司开展的每笔初始交易金额不得低于50万元。已开通权限的客户如与我公司合作历史中初始交易金额均未达500万元以上（含）的，新增初始交易需参考前述要求。

6. 什么是购回交易金额？如何计算？

答：交易到期时，融入方应向融出方支付的金额，包括：初始交易金额、期间购回利息、其他支付费用。其他支付费用包括提前购回费用（若有）、违约金（若有）等。

7. 什么是购回交易日？

答：双方约定的购回日期。若预先确定的购回交易日为非交易日，在调整为该日之后的最近交易日后购回期限不超过3年的，则按约定自动调整为该日之后的最近交易日；在调整为该日之后的最近交易日后购回期限超过3年的，则按约定自动调整为该日之前的最近交易日。购回交易成交金额按实际购回期限计算。

8. 什么是购回利率？

答：客户向公司支付的融入资金年化收益率，用于计算购回交易成交金额。计息周期为360天。

9. 如果提前或延期购回时，购回利率如何收取？

答：客户申请提前购回或公司要求客户提前购回的，购回利率按客户与公司约定的利率执行。客户申请延期购回的，购回时应先对将到期的交易按照之前约定的利率进行结息。延期后的购回利率，可以在延期购回时提出调整申请，经双方协商后确定。

10. 什么是履约保障比例？

答：初始交易标的证券市值与对应的补充质押标的证券市值，在扣除部分解除质押、部分购回后的标的证券及孳息市值与融入方应付购回交易金额的比值。

待购回期间履约保障比例下跌达到或低于一定的比例时，融入方应当采取履约保障措施，使履约保障比例不低于公司确定的标准或提前购回。

11. 什么是补充质押？

答：融入方按约定补充提交标的证券进行质押登记的行为。补充质押能提高履约保障比例。

12. 什么是部分解除质押？

答：当履约保障比例高于一定比例时，融入方可以申请部分解除质押，解除部分标的证券或其孳息的质押登记。此业务只有当履约保障比例超过公司规定的比例时发起，部分解除质押后的履约保障比例不得低于公司规定的数值。

13. 什么是部分购回？

答：融入方按约定返还部分资金、解除部分标的证券或其孳息质押登记的交易行为。现阶段只有深圳市场的标的证券能进行部分购回。

14. 什么是终止购回？

答：融入方和融出方不再进行购回交易时，融出方按约定解除标的证券及相应孳息质押登记，双方按交易所规定和协议约定程序了结债权债务关系的行为。

15. 什么是违约处置？

答：融入方发生协议约定违约情形需处置质押标的证券的，证券公司向交易所提交违约处置申报，并进行后期处理。

16. 什么是场外偿还负债？

答：融入方按照与融出方的约定场外进行还款的行为。

融入方申请通过场外结算方式偿还负债的，需先由分支机构在OA系统通过“营业部重要事项”向信用交易管理部提交申请，并交信用交易决策委员会审核。资产管理产品为资金融出方的项目，需资产管理总部负责人审核。场外结算申请通过的，分支机构需及时通知融入方将资金划转至公司专门的场外结算账户。

分支机构尽量不要使用场外偿还负债的方式，除非融入方负债的确不能通过场内方式妥善解决。

17. 交易费用有哪些？

答：交易经手费：

深圳市场：按每笔初始交易质押标的证券面值1‰收取，最高不超过100元人民币；

上海市场：按每笔初始交易金额的0.01‰收取，起点5元人民币，最高不超过100元人民币。

质押登记费：

股票（适用于初始交易及补充质押）：500万股以下（含）部分按该部分面值的1‰收取，超500万股的部分按该部分面值的0.1‰收取。

基金（仅适用于补充质押）：500万份以下（含）部分按该部分面值的0.5‰收取，超500万份的部分按该部分面值的0.05‰收取。

债券（仅适用于补充质押）：500万元以下（含）部分按该部分面值的0.5‰收取，超500万元的部分按该部分面值的0.05‰收取。

二、业务风险提示

股票质押式回购交易业务开展时，应向客户及时、全面地提示业务风险，按要求在双录时向客户播放《股票质押式回购交易风险揭示书》音频文件，并签署《风险揭示书》。对于客户提出的疑问或不理解的内容，分支机构应给予进一步的讲解或解释。

除向客户提示业务风险以外，分支机构还需在业务办理过程中注意以下风险：

1、关注客户适当性管理的相关要求，只能为符合公司制度要求的合格投资者开展股票质押式回购交易业务。

2、关注客户的信用风险，在尽职调查阶段核实客户的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、资金用途、风险承受能力等。

3、关注客户的资金用途。

融入资金应当用于实体经济生产经营，不得直接或者间接用于下列用途：

（1）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；

（2）进行新股申购；

（3）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；

（4）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。

客户需按要求提供资金使用证明材料。

4、关注标的证券的流动性风险和市场风险。

所谓流动性风险，是指由于标的证券的不同流动性导致出现违约事项时的处置难度不同，比如：就股份性质而言，限售股的处置难度大于无限售流通股；就同一标的证券的全市场质押比例而言，质押比例高的标的证券处置难度大于质押比例低的，因此研究所在确定标的证券质押率的时候，相同条件下流动性高的标的证券质押率会高于流动性低的。

所谓市场风险，是指由于市场情况变化导致的风险，比如：标的证券市值下跌或出现某些特殊事项时，公司会要求客户进行补充质押、提前购回或部分购回等履约保障交易。

5、关注业务的集中度风险。

单一客户或一致行动人参与融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易等融资类业务规模不超过公司净资本的4%。

我公司作为融出方的，接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。

客户初始交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。

客户单一证券股票质押回购交易金额占公司净资本比例由公司信用交易决策委员会根据市场情况进行确定和动态调整。

三、客户业务指引

1. 客户向我公司申请股票质押式回购业务需要具备什么基本条件？

答：（1）账户为合格账户，开户手续规范齐备，资料完整；

（2）客户具有合法的证券投资资格，不存在法律、行政法规、规章及其他规范性文件限制进入证券市场或禁止其申请和参与股票质押式回购交易业务的情形；

（3）参与股票质押式回购的证券资产未设定任何形式的担保或其他第三方权利，不存在任何权属争议或权利瑕疵，按监管规定可用于股票质押式回购交易业务；

（4）非南京证券股份有限公司（以下简称公司）股东且与公司股东不存在关联关系；

（5）客户具备一定的投资经验和财产实力；

（6）投资者适当性评估结果在有效期内，且符合我公司股票质押式回购交易业务投资者适当性匹配要求；

（7）通过公司的资质审查及信用等级评定；

（8）客户对股票质押式回购交易业务的风险及交易规则有正确认知；

（9）客户有进行股票质押式回购交易业务的意愿，能够提供公司要求的资质证明和尽职调查资料，资料内容真实、准确、完整；

（10）融入资金用于实体经济生产经营，不得直接或者间接用于下列用途：投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；进行新股申购；通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途；

（11）符合监管机构、自律组织和公司规定的其他条件。

2.个人客户申请开展股票质押式回购业务，还需具备哪些条件？

答：（1）年满18周岁，具有完全民事行为能力，能提供合法有效的身份证明，具有合法的证券投资主体资格，不存在法律、法规、规章、上海证券交易所和深圳证券交易所禁止或限制其投资证券市场的情形；

（2）信用记录良好：能够提供中国人民银行或经公司认定的其他信用评级机构最近三个月内出具的信用报告，当前无逾期贷款，最近三年内个人征信记录中未发现欠款超过90天的不良记录；个人信用记录中逾期记录不超过6条；不存在未了结诉讼、仲裁事项；

（3）本人申请办理股票质押式回购交易业务。

3.机构客户申请开展股票质押回购业务，还需具备哪些条件？

答：（1）具有合法的证券投资主体资格，不存在法律、法规、规章、上海证券交易所和深圳证券交易所禁止或限制其投资证券市场的情形的组织机构；

（2）信用记录良好：能够提供中国人民银行或经公司认定的其他信用评级机构最近三个月内出具的机构信用报告，当前无逾期贷款，最近三年内无不良信用记录，不存在未了结诉讼、仲裁事项。

4.哪些客户禁止申请开展股票质押式回购业务？

答：（1）非在境内工作和生活的港、澳、台居民及未获得中国永久居留资格的境外自然人；非合法注册的法人机构；

（2）未按照公司要求提供资质证明和尽职调查资料，或资料内容不真实、不准确、不完整；

（3）账户交易结算资金未纳入第三方存管或持有未清理规范的不合格账户的客户；

（4）被列入证券交易所、中国证券业协会“黑名单”或公司规定的其他受限名单的客户；

（5）违规使用他人证券账户或利用他人名义申请开展业务；

（6）用于股票质押式回购交易业务的证券被司法冻结或存在其他法律纠纷；

（7）公司股东或者与公司股东存在关联关系。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；

（8）资金资产来源不符合《反洗钱法》有关规定；

（9）公司认定具有可疑交易记录的；

（10）证券市场禁止或限制进入；

（11）存在重大违规记录；

（12）存在内幕交易、操纵市场行为或规避信息披露义务；

（13）金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金及其他上交所认可的情形除外；

（14）监管机构和公司认定的其他不适宜开展股票质押式回购交易业务的。

5.客户申请开展股票质押式回购业务需要提交哪些材料？

答：个人客户须提交以下资料：

（1)《股票质押式回购交易业务需求申请表（个人）》；

（2）有效身份证明文件；

（3）中国人民银行征信中心或经公司认定的其他信用评级机构出具的最近三个月个人信用报告；

（4）其他需要的材料详见《尽职调查材料收集清单》。

机构客户需提交以下资料：

（1）《股票质押式回购交易业务需求申请表（机构）》；

（2）注册登记或批准成立的有关文件及其最新年检证明（验原件留存复印件）：

①客户为企业法人的，应提供工商行政管理部门核发的营业执照；

②客户为事业法人的，应提供有关部门核发的事业法人资格证书；

③客户为其它经济组织的，应提供有关部门批准或登记成立的有关文件；

（3）未实现三证合一区域请提供技术监督局核发的组织机构代码证书及最新年检证明以及税务部门年检合格的税务登记证明；

（4）中国人民银行征信中心出具的最近三个月的机构信用报告；

（5）法定代表人的有效身份证明文件、委托代理人的有效身份证明文件及有效授权文件；

（6）法定代表人或负责人的签字样本；

（7）最近三个会计年度经审计的财务报告和审计报告；

（8）客户为国有股股东的，需提供有国家相关主管部门的批准或备案的证明材料；

（9）其他需要的材料详见《尽职调查材料收集清单》。

6.开展股票质押式回购交易的基本业务流程是什么？

答：（1）客户接受营业部的业务知识培训及投资者教育；

（2）客户向营业部提交业务申请，营业部及公司对客户申请开展意向评估和尽职调查；

（3）公司对客户进行资质审查及信用等级评定，确定客户信用等级和最高授信额度；

（4）公司根据尽职调查和资质审查的结果，审批客户的业务申请；

（5）签署《股票质押式回购交易风险揭示书》、《股票质押式回购交易业务协议》、《融入资金专户存放监管协议》（如有）和《股票质押式回购交易业务协议讲解底稿》；

（6）客户申请股票质押式回购交易业务权限；

（7）客户申请股票质押式回购交易额度；

（8）客户在我公司开通股票质押资金管理账户，并将该资金账户与我公司指定的银行账户绑定三方存管关系；

（9）签署《股票质押式回购交易协议书》，协议书应包含本次交易的交易要素；

（10）在双方约定的初始交易日交易时间内，客户在证券账户内备足标的证券，由我公司执行初始交易申报，由登记结算公司完成证券质押登记和资金划付，完成初始交易。初始交易完成后，资金进入客户的股票质押资金管理账户，客户可自行划转至对应的银行账户并接受专户监管；

（11）在约定的购回交易日交易时间内，客户在资金账户内备足购回资金，由我公司执行购回交易申报，由登记结算公司进行解除质押登记和资金划付，完成购回交易。

7.客户信用等级如何评定？

答： 客户的信用等级是根据尽职调查获得的信息，对申请股票质押式回购交易业务的客户开展资质审查，通过计算信用风险度分值后确定的。客户信用等级分为9、8、7、6、5、4、3、2、1级九个风险递增的级别。信用等级评定结果为1级“不可接受”的客户，不能开展股票质押式回购交易业务。

8.客户交易额度如何确定？

答： 客户的信用等级评定后，即可测算客户最高授信额度。客户申请的交易额度不得超过客户最高授信额度。

最高授信额度的计算公式为：

客户最高授信额度=客户账户资产总值×授信额度系数。

其中：客户账户资产总值=普通账户A股股票市值+普通账户基金（场内+场外开基）+普通账户债券（债券+债券回购）+普通账户资金余额-股票质押回购负债（包括新股贷、小微贷等衍生业务的负债）—约定购回负债，前述各项包括非流通市值。授信额度系数和信用等级的对应关系如下表所示：

信用等级	信用特征描述	授信额度系数
9	极佳	1
8	优秀	0.95
7	良好	0.9
6	好	0.85
5	较好	0.8
4	一般	0.75
3	可接受	0.7
2	慎贷	0.6
1	不可接受	0

9.客户出现什么情况时，要对客户重新进行资质审查？

答：（1）客户再次与公司进行股票质押式回购交易，距上一次资质审查超过6个月的必须重新进行资质审查；不满6个月的无需重新进行资质审查，客户在6个月内发生重大变化的除外；

（2）发生对客户的财务状况或偿债能力造成重大不良影响的情形时，公司有权下调客户信用等级；

（3）公司根据尽职调查资料，综合分析客户基本情况、财务状况、偿债能力及交易履约情况等因素，可以对客户信用等级进行动态调整。

10.客户进行初始交易时，有哪些需要特别注意的事项？

答：（1）客户需要与营业部业务人员充分交流，明确自己选择的融出方名称（融入方可以自主选择融出方，但公司有权根据实际情况予以调整，并按约定方式告知融入方）、质押的标的证券及数量、融资金额、融资利率、交易期限、初始交易日期、其他约定或承诺的事项等要素；

（2）客户签署《交易协议书》，将与我公司约定的各项交易要素在《交易协议书》中列明，项目发起方相关人员应当场见证客户签署；

（3）个人客户需本人签署《交易协议书》

（4）《交易协议书》审批通过后，客户需确保初始交易日的14:00前准备好完成交易所需要的证券；

（5）如果客户打算撤销上海初始交易，必须在初始交易日14:00前临柜签署《撤销交易协议申请书》，深圳初始交易不能撤单；

11.客户进行购回交易时，有哪些需要特别注意的事项？

答：客户需在购回交易日14：00前确认资金账户中有足额资金，以约定的购回交易金额回购标的证券。

12.客户进行延期购回交易时，有哪些需要特别注意的事项？

答：（1）延期购回交易之前，营业部会重新进行项目尽调，延期项目将重新审批。客户应至少较原购回交易日提前15个交易日提出申请并临柜签署《交易协议书》，以便公司能有足够时间完成审批手续。

（2）延期购回交易之前，必须结息。客户需在延期交易日14：00前确认资金账户中有足额资金，以供结息。

13.交易申报时间是什么？

答：上海证券交易所：每个交易日的9:15 至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00。

深圳证券交易所：每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:30。

14.资金和证券何时到帐？

答：初始交易所得资金在初始交易成交后的下一个交易日可用可取，购回交易所得证券在购回交易成交后的下一个交易日可卖。

15.当履约保障比例较低时，客户应采取哪些措施？

答：（1）客户可申请提前购回。

（2）客户可发起质押回购交易补充录入申请（即：补充质押）提升履约保障比例，暂不允许通过补充质押指令追加现金担保。

深交所标的证券质押回购可以补充质押与初始交易相同或不同种类的标的证券。上交所标的证券质押回购同一笔补充质押的标的证券代码、证券类别、流通类型、权益类别、挂牌年份应一致。

（3）深交所标的证券可发起部分购回操作，减少负债，提升履约保障比例。上交所标的证券暂不支持部分购回。

（4）客户可通过场外方式偿还部分或全部负债。

16.公司要求客户提前购回的情形有哪些？

答：（1）客户申请交易资格，签署《业务协议》、《交易协议书》或交易期间提供的信息存在虚假成分，或存在重大隐瞒或遗漏的；

（2）履约保障比例等于或者低于《交易协议书》约定的平仓线且在约定日期内未能将履约保障比例提高至预警线以上；

（3）融入方标的证券或资金来源不合法或融入方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、经营出现严重困难、财务状况恶化等足以影响履约能力的情形；

（4）待购回期间标的证券发生被终止上市决定、暂停上市、相关上市公司发生吸收合并、要约收购、权证发行、公司减资、缩股或分立等事件的；

（5）公司与客户在《业务协议》中约定的其他情形。

17.什么情况下，客户构成违约？

答：（1）因客户原因导致初始交易的证券质押登记、资金交收无法完成的；

（2）到期购回、提前购回或延期购回时，因客户原因导致购回交易或证券、资金交收无法完成的；

（3）购回交易到期，客户未购回且未申请延期购回的；

（4）客户交易期限达到最长期限仍未购回的；

（5）融出方根据协议约定要求客户于指定日期提前购回，客户未提前购回的；

（6）待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例达到或低于最低履约保障比例，客户未在两个交易日内提前购回且未在两个交易日内采取提高履约保障比例至预警线以上的措施的；

（7）客户对资金使用违反相关法律、法规、规章或政策规定，或者融出方有充分理由相信客户的资金使用存在巨大风险的；

（8）违反业务协议约定的其他情形或融入方声明保证事项的。

18.客户违约后的处理流程是怎样的？

答：客户T日构成违约，我公司通过电子邮件的形式通知客户，T+1日按约定向证券交易所提交违约处置申报。

T+1日违约处置申报处理成功后，T+2日起我公司即可根据《业务协议》的约定处置标的证券。处置所得资金优先偿还融出方，如有剩余的返还客户，如不足偿还的由客户继续承担偿付责任。

处置结束后，公司将通过电子邮件的形式通知客户标的证券处置结果。

19.什么情况下，客户可以申报部分解除质押？

答：当交易履约保障比例高于500%时，客户可以进行部分解除质押申报。部分解除质押申报后应保证交易履约保障比例不低于公司规定的数值。

20.申报初始交易指令当日是否可以申报其他交易指令？

答：深圳市场，在申报初始交易指令之后的当日，可以申报对应的购回交易、部分购回、补充质押或部分解除质押指令；上海市场必须T+1日开始才能申报购回交易、补充质押或部分解除质押指令。

21.客户信用账户上的证券是否可用于股票质押式回购交易？

答：不可以，必须转入普通账户后方可用于股票质押式回购交易。

22.股票质押式回购交易用什么委托方式操作？

答：现阶段只能通过柜台委托方式操作。

23.客户质押股份性质不同或者限售期不同的同一代码标的证券，能否一次完成交易？

答：不可以。不同股份性质的标的证券不能申报同一笔交易。股份性质相同、限售期不同的标的证券不能申报同一笔交易。

24.待购回期间，标的证券权益如何处理？

答：待购回期间，标的证券产生无需支付对价的权益，如送股、转增股份、现金红利等，将一并予以质押。但如果客户的标的券所产生的权益不通过结算公司派发，以及采用场外现金分红或收益结转份额分红方式的，相应的权益不随标的证券一并质押。

待购回期间，标的证券产生的需支付对价的股东权益，如老股东配售方式的增发、配股等，由客户自行行使，所取得的证券不随标的证券一并质押。

待购回期间标的证券涉及吸收合并、要约收购、权证发行、公司缩股或分立等情形，由客户自行行使相关权利，标的证券涉及跨市场吸收合并的，客户应当提前购回后才能行使相关权利。

待购回期间，客户基于股东身份享有出席股东大会、提案、表决等权利。

25.客户什么时候需要支付融资利息？

答：客户应按照签署的《股票质押式回购交易业务协议》和《交易协议书》约定的日期支付融资利息。

一般情况下，购回交易时，客户应支付全部未购回利息。此外，交易期限超过一年的，每年的12月21日，公司将针对所有未购回的交易进行年度结息。如客户提出延期购回申请，延期购回当日应支付将到期交易的全部未支付利息。

如有特殊约定的，应按约定执行。

四、案例

某机构客户持有500万股C股票，通过股票质押式回购交易进行融资。

标的证券：C股票（代码600XXX）

交易前一日收盘股价：7元/股

质押率：40%（按交易前一日收盘价计算）

标的股票数量：500万股

交易期限：120天

购回利率：9%

初始交易金额：不超过14000000元（市值×质押率=7×5000000×0.4= 14000000元）

费用：5100元（经手费：100元；质押登记费5000元）

初始交易客户到账资金：13994900元（假设初始交易金额=14000000元，到账资金=初始交易金额-交易经手费-质押登记费）

购回交易金额：初始金额+利息=14000000+14000000×0.09/360×120=14420000元

注：本指南仅供参考，具体业务规则以交易所、监管部门及本公司发布的的相关制度为准！